2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過了新修訂的《中華人民共和國公司法》（以下稱新《公司法》）。新《公司法》刪除了16個條文，新增和修改了228個條文，其中實質性修改了112個條文，自2024年7月1日起施行，其中對經營主體影響較大的是注冊資本認繳期限的修改及規定。

我國關于注冊資本繳納制度先后經歷了四次變化，我國現行《公司法》于1993年制定，1999年、2004年修訂注冊資本繳納制度施行實繳制，即公司成立時，股東需足額繳納出資總額；2005年修訂注冊資本繳納制度施行限額限期實繳制，即在規定范圍內，股東首次繳納出資額可低于注冊資本，其余部分在法定期限內繳足即可；2013年、2018年修訂注冊資本繳納制度施行認繳制，即注冊資本為股東認繳的出資額，可設定一個期限分段繳清出資額；2023年新《公司法》修訂注冊資本繳納制度施行限期認繳制，即注冊資本為股東認繳的出資額，認繳出資額需在五年內繳足。限期認繳制是我國多年實踐經驗的總結。

一、增加法律約束，規范股東行為

注冊資本實繳制有著相對較高的市場準入資金門檻壁壘，認繳制的施行放寬了市場準入限制，降低了創業公司運營成本，大眾創業意向明顯提升，在優化營商環境等方面發揮了積極作用。據統計，我國公司數量從2014年的1303萬戶，增長至2023年11月底的4839萬戶，增長了2.7倍，其中99%屬于小微企業。

認繳制的施行大幅提升了市場活躍度，但在認繳制實踐過程中，也產生了盲目認繳、天價認繳、出資期限過長等突出問題，如為數不少的公司出資期限超過50年、出資數額上千億，這些問題都違背了客觀性與真實性原則。限期認繳制是在保留認繳制的基礎上，規定了五年內實繳出資額，在制度層面強化了股東出資期限的法律約束，從而避免天價認繳、出資期限過長等不規范認繳行為。

二、打擊虛假注冊、假冒企業登記違法行為

新《公司法》除限期認繳制外，還規定：在施行前已登記設立的公司，出資期限超過五年的，應當逐步調整至五年以內；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調整。具體實施辦法由國務院規定。也就是說，為了使新設立公司與已成立公司具備法律適用一致性，新《公司法》為已成立公司調整預留了一定的過渡期，即對于已成立的公司，股東認繳出資期限將逐步調整為不超過五年，針對認繳期限過長的公司，登記機關將要求其及時調整。而對于盲目認繳天價注冊資本、限期過長的虛假注冊公司，在限期內難以補足注冊資本，可通過減資或注銷的方式適應或退出市場。另外，針對冒用他人身份、提供虛假材料的企業，登記機關將依法撤銷其企業登記。新《公司法》對認繳制的完善，著重打擊了虛假注冊、假冒企業違法登記行為，有利于規范注冊資本虛化問題，保護各類經營主體合法權益，維護社會公共秩序。

三、促進經營主體高質量發展

注冊資本是公司用于償還債務的重要保障，實繳注冊資本是衡量公司財務實力和信譽的重要指標。虛假注冊、假冒企業登記問題不僅虛化了注冊資本表示公司資金信用的作用，增加了市場交易信用的判斷評估成本，還在法律制度層面弱化了對公司股東出資的法律約束，客觀上影響了投資的真實性和有效性，加大了發生債權股權糾紛的概率。因此，虛假注冊、假冒企業登記行為不僅會給企業帶來一定的財務風險，損害股東的權益，還會進一步影響公司的長遠發展，擾亂市場競爭環境。限期認繳制的施行致使一部分虛假注冊公司自動申請注銷，以及經登記機關查處核實后撤銷假冒企業的登記，有利于合規企業的良性競爭。注冊資本的實繳保證了公司抵御財務風險的能力，保障了股東的權益，提高了公司的信用，進而提升了其市場競爭力，助力公司健康可持續發展，最終實現經營主體的高質量發展。

四、推進公司治理現代化進程

新《公司法》對注冊資本繳納制度的完善，在考慮經營主體便利度的基礎上，從法律角度對合規企業提出了更高的要求。一方面，限期認繳制仍以認繳制為基礎，避免了市場準入資金過高的壁壘，同時降低了初創公司的運營成本，不至于打擊創業者的創業熱情，保證了經營主體的市場活躍度；另一方面，五年的認繳期也給予了公司充分的發展空間，新《公司法》提出五年內實繳出資額之外，還同時提出催繳出資、股東失權、出資加速到期等制度，并且股東認繳、實繳出資額需要在企業信用信息平臺公示，強化了股東出資的法律責任，通過實繳注冊資本保障公司資金的真實性和可靠性，提高企業信用，有利于打造公平有序的市場競爭環境，從而進一步推進公司治理現代化進程。

綜上所述，新《公司法》對注冊資本制度的完善，對股東增加了法律約束，規范了其認繳出資行為，并打擊了虛假注冊、假冒企業違法登記行為，不僅有助于提高企業信用，還有助于加強權益保障，促進企業健康發展。從長期可持續發展角度來看，新的注冊資本繳納制度有利于維護公平有序的市場競爭環境，保障經營主體的高質量發展，還有利于保證經營主體的創新活力，優化提升營商環境，促進社會主義市場經濟的持續健康發展，對推進公司治理現代化進程，建立健全中國特色現代企業制度有著重大意義。

撰稿 | 馬鈺芳 清研集團社會發展研究部研究員

編輯 | 陳澤璽

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